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《长臂伸得越远，市场关得越紧》
——调查可以跨境，主权不能被下载

一部用来守市场的条例，正在把并购审查写成对别国银行的必答卷。

交易还在谈，问卷已经铺到了无关账本、高管信息和境外经营细节。名字不重要，越界的是管辖权本身。

近日，中国司法部会同商务部等部门作出认定：欧盟依据其《外国补贴条例》，在对一家中国电商企业的调查中，向中国境内实体采取的跨境调查做法，构成不当域外管辖措施。任何组织、个人不得执行或者协助执行。

一句话概括：欧洲的手可以伸，但不能伸进别国的抽屉。

一、管的是并购，伸的是手

起因并不复杂。这家中国企业拟收购一家德国电子零售商，欧委会启动深入调查。审查交易，本属监管常规。

非常规的是下一步。调查过程中，欧方向中国境内相关银行机构索要广泛的、与交易并无必要关联的大量境内信息。范围之宽、关联之弱、时限之紧，明显超出正常交易审查的合理边界。

审一笔交易，却要翻一个国家的账本。这已经不是监管，是取证。

监管的边界，就是主权的边界。任何经济体都有权维护公平竞争，但这种权力止于自己的国境。以市场秩序为名，把本国规则强加给境外实体；无视他国法律和司法主权，直接抽取境内信息——这不是法治，是法治的反面。

二、这不是孤例，是模式

把镜头拉远，轨迹很清楚。

《外国补贴条例》实施以来，欧委会多次对中国企业发起调查。资料要层层交，关联方也要交，索取范围不断扩大，提交时限却异常紧迫。一些调查延伸到企业在欧盟以外的经营、公共采购项目，甚至高管个人信息。

2025年1月，中国商务部已认定欧盟依据该条例对中国企业的有关调查构成贸易投资壁垒。当时的调查结果足够冷：九成以上参与答卷的利害关系方认为，这类调查阻碍中国企业、产品和投资进入欧洲市场；仅被迫放弃的投标就约七十六亿元，其他受影响项目超过八十亿元。数字不是情绪，数字是成本。

欧方把这次认定当成了耳边风。工具继续加码，正常经贸活动被政治化、工具化。

一个工具用得越顺手，用的人就越不想问它该不该用。

这里有一层机制值得多看。《外国补贴条例》的核心概念是“外国补贴”，定义极宽：任何来自第三国的财政资助，只要“可能扭曲”欧盟市场，都可纳入审查。什么算“可能”，什么算“扭曲”，尺子握在审查者手里。标准越模糊，裁量权越大；裁量权越大，工具越容易被瞄准。一部以“公平竞争”命名的条例，就这样在实践中变成了针对特定国家企业的筛子。

三、从个案到制度

今年5月，针对欧盟在调查一家中国安检设备企业时的不当做法，中方首次依据反外国不当域外管辖条例作出认定并发布禁令。这一次，是第二次。

两次认定，相隔四个月。信号非常明确：反制不是临时起意，而是制度安排。

逻辑不复杂。只要外国规则和措施不当延伸至中国境内，损害中国公民、企业或其他组织的合法权益，中方就有权、也有必要依法予以阻断。它不针对某一家企业，不针对某一个案，针对的是“越界”这个动作本身。

急刹车一句：规则对撞时，最先付出代价的，是把规则用过头的那一方。

为什么？因为阻断令改变了成本结构。过去，中国企业面对域外调查只有两个选项：配合，可能踩到本国数据与金融法律；不配合，可能丢掉交易和市场。夹在中间的境内银行最难受——它不是交易方，却被写成了取证接口。现在有了第三条路：依法拒绝执行不当要求，而拒绝本身有法可依。合规冲突从企业的难题，变成了发起方的难题。

单个企业只能承受规则，制度才能回应规则。

四、真正受伤的是谁

很多人以为，这类调查的代价只由中国企业承担。看深一层，未必。

欧洲市场引以为傲的是开放与法治。可一边强调开放，一边扩大单边工具；一边讲法治，一边用模糊标准审查特定国家的企业；一边喊投资，一边用过度调查抬高成本。这些动作叠加，侵蚀的不只是中国企业的权益，还有欧洲自身的开放形象和投资者信心。

想象一个画面：一家企业的法务，桌上摆着两份文件，左边是布鲁塞尔的问卷，右边是北京的禁令。他要做的不再是“如何配合”，而是“如何选择”。当越来越多的企业开始做这道选择题，欧洲的吸引力就在被自己的规则一点点消耗。

保护主义从来不缺包装纸，缺的是不用包装的勇气。

开放不是单向透明。你要看清别人的账本，却只给一张原则声明，互信会先于交易死亡。

五、出路在哪里

对抗不是目的，边界才是。

中欧经贸的底座仍是互利共赢，解决分歧的正确入口是平等对话。中方支持公平、开放、非歧视的市场竞争，也尊重各方依据国际通行规则开展正常监管。分歧可以谈，但谈的前提，是各自先站回自己的边界之内。

对中国企业而言，这一轮变化不只是被动防守。规则出海，正在成为与产品出海、资本出海并列的第三条线。懂规则、会用规则、能在规则冲突中站稳的企业，会在下一轮全球化里拿到更多筹码。

对欧方而言，路径同样清楚：认真对待中方关切，纠正错误做法，回到依法合规、公平公正、对话协商的轨道，为各国企业营造公开、透明、稳定、可预期的营商环境。这不是让步，是回归常识。规则可以保护市场，也可以吓退资本，选择权在执法者手里。

今天的全球化，比拼的不再是谁的市场更大，而是谁的规则更让人放心。

看懂边界的人，已经不再把“配合调查”当成无成本的礼貌。这个时代奖励的，不是更长的手臂，而是更清楚的边界。

（唐加文，笔名金观平；本文成稿后，经AI审阅校对）